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国旅联合回复上交所监管函,今日盘中涨停

国旅联合回覆上交所监管函,今日盘中涨停

2019-10-22 13:53:11新京报 记者:王真真

新京报讯(记者 王真真)因未表露原控股股东和现有控股股东的诉讼胶葛,国旅联合伙份有限公司(简称“国旅联合”)收到了上交所宣布的监督事情函。10月21日晚间,国旅联合在回覆上交所问询时表示,“公司原控股股东现代资管及有关方提出的解约是单方面的意思表示,其有效性尚待有权机构确认。今朝,国旅联合节制权稳定。”并称《解约看护》不会影响江旅集团的控股股东职位地方。


因重大年夜事变未表露,国旅联合被上交所问询


近日,有媒体报道称,国旅联合原控股股东现代资管及其相关方,向国旅联合现控股股东江旅集团发出解约看护,要求解除《股份让渡框架协议》及相关协议,并已向法院提起诉讼,哀求判令江旅集团返还510万股股份,但国旅联合未予以表露。


10月19日晚间,上交所向国旅联合宣布监督事情函,要求国旅联合向股东现代资管和江旅集团核实,双方是否有在2018年6月签订过《股份让渡框架协议》及其组成部分《计谋相助协议》,以及这份计谋相助协议的司法效力。此外,在现代资管及其相关方于9月17日向江旅集团发出股权让渡事变解约看护时,这份这份计谋相助协议是否处于生效状态。


图/国旅联合看护布告截图


据媒体报道,一旦胶葛办理,江旅集团被解约,国旅联合的实际节制权将会易主。对此,上交所要求国旅联合就这次胶葛对公司节制权的影响进行详细阐明。


新旧股东对签署协议的司法效力认定存在不同


在现代资管与江旅集团的诉讼胶葛以及上交所的事情监管函中,《股份让渡框架协议》成为了关键。但在国旅联合10月21日宣布的回覆看护布告中, 现代资管和江旅集团双方对上述协议的司法效力及该协议与2018年6月29日签订的《股权让渡协议》的关系认定存在不同。


江旅集团表示,有关方签订的《股份让渡框架协议》、《计谋相助协议》,已被后期江旅集团与现代资管签订的《股份让渡协议》取代,不再具有司法效力。但现代资管觉得,《股份让渡框架协议》及《计谋相助协议》均系基于签约方真实志愿的意思而签订,不违反司法、行政律例的强制性规定,均系有效条约,具备司法效力,《股权让渡协议》是为了实行《股份让渡框架协议》和《计谋相助协议》而签订的条约。


同时,在针对“现代资管提出解约时,《股份让渡框架协议》是否处于生效状态”的问题,双方也存在不同。江旅集团回覆表示,《股份让渡框架协议》已于2018年6月29日被《股份让渡协议》取代,现代相关方提出解约时,《股份让渡框架协议》已不再具有司法效力,现代资管及相关方无从再“解除”该协议;现代资管则表示,其向江旅集团提出解约时,《股份让渡框架协议》处于生效状态,现代资管于2019年1月16日已将持有的国旅联合7355.61万股股票(持股比例14.57%)过户至江旅集团名下。


不认可现代资管的解约依据,江旅集团反诉


现代资管与江旅集团的这场诉讼胶葛实在让外界有些看不透,双方对已签订协议的司法效力等方面的认定存在不同,对解约依据也各有主张。


现代资管方面表示,其提出解约依据是根据《计谋相助协议》第4.1条第2项的约定,若江旅集团未践约支付投资款,且《股份让渡框架协议》未实行完毕的,该协议项下标的股份整个返还现代资管及有关方,《股份让渡框架协议》在标的股份返还后解除等。江旅集团未按照《计谋相助协议》第二条的约定支付10亿元投资款,故现代资管提出解约。


但江旅集团则表示,现代资管及有关方在发送的解约看护中,并未明确引用《股份让渡框架协议》及《计谋相助协议》项下条目,也未收到现代资管及相关方就解约事件的任何诉讼材料。是以,江旅集团不知晓现代资管及相关方解约主张依据的详细协议条目。


此外,江旅集团觉得,当地资管及有关方发送的《解约看护》没有事实与司法依据,现代资管等四方无权请求返还。同时,江旅集团针对现代资管及相关方背信违反《股份让渡协议》约定使命的行径提起诉讼,并获得法院的受理。


国旅联合新老治理层交代不顺,风波赓续


成立21年以来,国旅联合不停“风波赓续”。自1998年景立至今,国旅联合已替换了三次控股股东,从国企手中成立,后被“现代系”接手,如今重返国资企业。主营营业也一变再变, 从上市之初的旅旅客运、旅行社等旅游办奇迹务变化为仅保留温泉度假区项目和彩票技巧办事变目,接着剥离汤山温泉营业后计划向泛文娱转型,在户外体裁娱乐转型计划受重挫以及变化控股股东的背景下,国旅联合计划将整体转向旅游大年夜破费偏向,从而回归旅游主业。


在“现代系”接手的那几年,国旅联合营业成长有了较大年夜调剂,重返国资旗下,许多业内人士觉得是国旅联合实现转型、改良业绩萎靡的紧张一步。但自2019年至今,国旅联合由内至外更显动荡。


国旅联合先后在今年5月和8月因2018年业绩以及信披违规问题被上交所问询、警示,同时,国旅联合还涉及至少4项诉讼胶葛,这些诉讼中,绝大年夜部分都是2018年国旅联合的控股股东变化后,新旧控股股东间的各种博弈。


2018年6月29日,原控股股东现代资管将持有的国旅联合伙份受让给了江旅集团,今年1月16日,江旅集团完成股份过户挂号。蓝本跟着江旅集团成为国旅联合控股股东,国旅联合可以稳步朝着回归旅游主业的偏向提高,但改过老治理层的事情交代起,国旅联合开始开释出不一样的旌旗灯号。


先是今年8月22日,持股25万股的股东林纯婷将国旅联合起诉至江苏省南京市江宁区人夷易近法院。林纯婷觉得,国旅联合今年6月聘任的总经理彭承,同时还在控股股东及其关联公司担负董事以外的其他职务,违反了国旅联合公司章程的相关规定。


接着8月28日,国旅联合副董事长施亮与自力董事翟颖在宣布的2019年半年度申报中表示,无法包管这次半年报内容的真实、准确与完备,缘故原由主如果施亮对公司新任总经理彭承的任职资格存在争议。


同时,国旅联合在看护布告中走漏,公司新任治理职员经由过程多种要领,要求原任治理职员进行事情交代,但未得到积极回应。新任治理职员尚未取得公司印章证照、财务税务资料、档案文件等,不能充分有效行使对公司的经营治理权柄。


自此,国旅联合新老治理层交代不顺的问题浮出水面,之后新旧控股股东直接向彼此提起诉讼,博弈进一步加剧。9月初,因“原治理层拒不交代”,江旅集团将原“现代系”旗下公司及国旅联合原实际节制人王春芳等告上了法庭。随后不久,“现代系”向江旅集团发出懂得约看护。


有阐发觉得,国旅联合新旧控股股东的博弈,或许与双方在后续股权处置惩罚意见无法杀青同等有关。这在双方就签订的《股份让渡框架协议》司法效力各不相谋的环境中,可以略知一二。


从国旅联合2019年的各种环境来看,改靠国资大年夜树能否乘凉尚无法定论,但本钱市场彷佛对国旅联合对付上交所的问询有所反映,10月22日,国旅联合盘中打开涨停,上午报收3.93元/股,涨幅10.08%。


图/东方财富App截图


新京报记者 王真真 

编辑 李铮 校正 范锦春

图片 国旅联合看护布告截图、东方财富App截图、新京报记者 王真真 摄 

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